关于权益结合法的简述和评价
Chilly Lin
ACCA student, Auditor
起源于美国的权益结合法，其原理为如果两个公司和合并后的所有者（即控制人）一致，那么合并仅为一种法律形式的变更，即权益的结合而非交易，于是应当采用实质重于形式的原则，从最初视同两家公司为同一会计实体。但现有准则和应用则错误地将其适用范围扩大化，一些具有明显交易实质的合并也采用了权益结合法进行处理，影响了财务报告的披露效果，以及不同企业间财务报告的可比性。
目录
一、权益结合法产生及原理
权益结合法(Pooling of Interest)始于20世纪40年代，但即使"权益结合"这种词语尚未进化出，两种主要的"权益结合"会计计量特征在20世纪20年代已经形成。这两种特征包括 1.留存收益的直接合并，2.资产账面价值的直接合并。
权益结合法最初适用对象主要特征为，合并前合并双方就已经存在紧密联系，参与合并企业在公平交易下完成合并，企业原有资产用途等经营方式基本保持不变。
因此权益结合法的会计原理为，如果在合并前的两个企业和合并后的一个企业都为同一个或同一群股东所持有和控制，那么合并前后则不存在任何的法律形式之外的变化，因此会计处理也应当依照实质重于形式的原则，将双方资产负债简单相加，不确认任何商誉和损益。
而购买法的会计原理为：在购买方和被购买方具有不同特征的股东且在合并前双方股东不存在对两企业的共同控制的情况下，合并的经济实质则为购买方付出对价（无论是以交付资产还是承担负债，或是以自身发行的权益工具结算）来购买一项与自身原本无关的业务。此时，合并则应当参考购买资产的处理方法，将购得的资产（包括被购并方账面未确认的资产）、负债分门别类地依照其价值（应为公允价值）进行确认。在极端特殊的情况下，购买法可以确认损益。
权益结合法和购买法其核心差异为，企业合并事项是一方或相同的多方在其享有的权益范围内不同会计实体之间权益的结合，还是不同的股东方为了达成企业合并进行的交易。
二、权益结合法在美国的发展
在20世纪40到60年代由于此方法可以避免确认商誉（在彼时商誉尚需摊销，将影响企业利润）美国企业盛行权益结合法。
1950年 会计程序委员会发布了第40号会计研究公报《企业合并》，正式提出了购买法和权益结合法，并规定了适用条件：1.企业合并后保持了股东权益的连续性、业务经营管理的连续性；2.合并规模的对等性；3.现金使用量较小。并于1957年发布了第48号会计研究公报《企业合并》，此次则放松了权益结合法适用条件1.取消了权益结合的企业之间在经营活动性质上应类似或互补的要求；2.规定了相对规模的数量标准：如果参与合并企业的股东得到了新合并后公司90%-95%的表决权，则应当使用购买法。
美国职业会计师协会会计原则委员会于1970年发布了第16号意见书《企业合并》（APB16），对权益结合法进行了适用条件的规定，即同时满足12个条件时，才可以使用权益结合法。此12项条件中，规定了a.参与合并企业的性质2项，b.合并所有者权益的方式7项，c.排除构造交易以满足权益结合法的条款3项。
a. 参与合并企业的性质
这一类条件，可用来确保权益结合型企业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立的两个或两个以上企业的合并。这类条件包括以下两个：
i) 在开始实施合并计划前的两年内每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部。
ii) 参与合并的每一个企业独立于其他企业。
b. 合并所有者权益的方式
这一类条件可满足权益结合法的要求，即在实质和形式上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权普通股权益的业务。它包括七个条件：
i) 合并是在单一的交易中完成的，或者是在开始实施计划后的一年内依照特定的计划完成的。
ii) 在合并计划完成日，一家公司只提供并发行其权利与发行在外的有投票表决权的多数普通股相等的普通股，以换取另一家公司几乎全部有投票表决权的普通股权益。
iii) 在开始实施合并计划前两年内，或从开始企业合并日起至合并完成日，在计议实施合并时没有一家参与合并的公司改变其有投票表决权的普通股的权益；计议实施合并时的变化包括向股东分派股利、增发股票、交换股票和赎回股票。
iv) 从企业合并开始日起至合并完成日，参与合并的每一个企业只为企业合并以外的目的取得其自己的有投票表决权的普通股，而且取得的只是正常数量的这类普通股。
v) 在某一参与合并的企业中，某一普通股股东的权益与其他普通股股东的权益的比率，在交换普通股完成合并业务之后仍然保持不变。
vi) 在完成合并以后的企业，所有的普通股股东仍能行使普通股股东所享有的投票表决权，股东既不会被剥夺行使这些权利，也不受限制。
vii) 在计划完成日，与合并业务有关的所有问题已经解决，而且在与股票发生或其他代价有关的计划中，已不存在悬而未决的条款。
c. 不存在有计划的交易。
这些条件所禁止的有计划交易指与合并全部现有普通股权益不一致的交易。这些条件包括：
i) 合并后的企业并不直接或间接赎回或取得为实施合并而发行的全部或部分普通股。
ii) 合并后的企业并不受要为参与合并企业的前股东提供惠益的其他财务协议的约束，如由合并时所发行的普通股提供的贷款担保，这种担保事实上会取消普通的交换。
iii) 除了以前单独的企业正常经营过程中处置资产、清理重复的设备或多余的生产能力以外，合并后的企业并不准备或计划在合并后两年内处置参与合并企业的相当部分的资产。
美国联邦会计准则委员会(FASB)2001年7月颁布了《财务会计准则第141号——企业合并》（SFAS141）取消了权益结合法的使用。但同一控制下的企业合并并非为此准则正文所规定。同一控制的判定方法和处理方法在该文附录D中规定，基本原理仍为权益结合法。
三、权益结合法在国际会计准则中的发展
1983年，第22号国际会计准则《企业合并》 (IAS22) 实施，允许购买法和权益结合法，但是认为"偶尔地，或许无法辨明哪一个企业是购买企业"时应当使用权益结合法，判断条件为"只有参与联营的企业的股东，能持续地分担和共享联营企业的风险和利益，一项企业合并才会被认为是权益结合"。1998年，IAS22第一次修订，提出了使用权益结合法的3个限制条件，同年七月IASC下属解释委员会发布了解释公告SIC9解释了权益结合的标准。
2004年《国际财务报告准则第3号——企业合并》正式生效，要求所有适用该准则的企业合并采用购买法进行会计处理。但同一控制下的企业合并并非为此准则所规定，亦未为任何国际财务报告准则体系内的准则所规定。此举主要原因为国际财报准则现属第一阶段，阶段目的为取得与各国现行准则的等效，鉴于各国政治和其他情况，现行准则难以统一修改禁止权益结合法，国际财报准则对于此类情况暂不予规定。
四、权益结合法的基本内容
（一） 合并的实质：
采用权益结合法处理企业合并，是将企业合并视为参与合并的各个企业现有的股东权益在合并主体中的联合和继续，而不是一项购买交易，因为这种企业合并是无法明确区分购买方与被购买方的企业合并。
（二） 合并中取得的净资产或股权的入账价值的确定：
权益结合法下，按被合并企业净资产账面价值的份额作为合并方取得的净资产或股权投资的入账价值，因为这里没有购买成本
（三） 合并费用的处理
权益结合法由于不单独确认购买成本，合并时发生的直接费用和间接费用，均作为合并当期的费用予以确认。
（四） 股东权益的调整
要求按被并企业净资产账面总额合并投入资本，所以，账面换出股本的面值加上现金或其他资产形式的额外出价，与账面换入股本价值之间的差额，应调整股东权益；同时应按入股比例将被并方留存收益并入本企业合并后留存收益中。
（五） 合并商誉
权益结合法下，不涉及合并商誉或负商誉的确认，因为这里不发生购买交易，不涉及购买成本，自然也就不会长生所谓支付的购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额。
（六） 参与合并各方当年净收益
参与合并各方当年净收益包括参与合并各方整个年度净收益之和，如同各自所反映的最早期间起就已经联合在一起一样。
五、对于权益结合法的较为广泛的质疑
（一） 缺乏经济基础
如果企业合并涉及独立双方之间的资产与权益或权益与权益的交换，那么原则上就不存在权益结合会计中的延续基础。
如果参与合并的各方是等规模合并，难以确认哪一方为购买方时，就应当采用公允权益结合法。
假设企业合并是所有者之间交换股权与经营者无利害关系从而合并后所有者权益不会发生变化，这一假设与现实不符。
（二） 导致会计信息失真
权益结合法无视商誉，亦未考虑资产的公允价值。
违背了交易记录的公认原则，即契约交易项目应按照公允价值记录。
六、对权益结合法的评价
（一） 会计理论方面
权益结合法本身难以被称作具有重大缺陷。特别是在真实的权益结合合并中（即控制合并前后企业运营并享受风险和报酬的均为同一方或相同的多方时）由于权益结合法体现了权益结合的实质，忽略了法律形式，更加遵守会计的实质重于形式的要求。
特别是在国际会计准则框架下：1.长期资产被允许进行价值的重估，即使不通过购买法，亦已经将资产的公允价值列示于账面上；2.商誉，由于公司并未实质易手，不确认商誉符合会计原理，并且公司在自身运营中的商誉亦不确认，不确认商誉也使得合并后企业的财务状况与合并前具有更高的可对比性；权益结合法保证了会计信息更加有效的披露。
（二） 应用方面
但从权益结合法的采用历史上讲，权益结合法的应用则存在重大缺陷。在该方法的假定被严重违反的情况下依旧采用该方法，就会产生各种问题。
准则适用主体的定义错误
现有权益结合法合理的适用主体为两家企业均为同一或同一群股东所持有和控制。但准则仅对控制(under common control)做出了要求，而不需要实际持有。（中国企业会计准则第20号 IFRS3 SFAS141）。
于是存在一项漏洞，即最终控制方通过较低的持股比例控制了一上市公司，并使得上市公司购买最终控制方全资子公司（目标公司）的行为。此行为满足准则对于同一控制的定义，但不满足交易前后实际享有公司的股东未变化的原理。
此项行为中，最终控制方虽然同时控上市公司和目标公司，构成同一控制下的企业合并。但对于上市公司，特别是其上市公司的主体股东而言，此项交易显非权益的结合，在合并前上市公司股东无法控制目标公司，合并交易亦需存在与购买公司相似的实质性的对价谈判和股东授权。故其经济实质仍为上市公司对乙公司的购买，而非权益的结合。权益结合法未能体现上市公司购买乙公司形成的对价。
更应当讨论的是，权益结合的意义在于，最终控制方将自身资源进行法律形式的简单调整，应当享有调整的完全决定权，以体现自身的控制。但是在上市公司实践中，上市公司购入控股股东控制的公司的交易需要董事会的审议和股东大会的批准，两者皆需要控股股东的董事及控股股东自身回避表决。这种表决权的丧失直接表明了这种合并行为并非控股股东作为控制方的法律形式的调整，而是控股股东回避表决权后的上市公司其他股东对控股股东的购买公司的交易。既然此类合并是一种交易，那么就应当遵循交易的一般会计原理，采用购买法核算该合并。
因此现有"同一控制下可以适用权益结合法"的准则本身存在违反会计原理，应当进行修订。
准则定义未能排除形式上的同一控制
现有同一控制的定义为，"参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性"，由于准则本身应当存在原则性，对暂时性未作明确要求。
对于会计师，则需要依照职业判断将暂时性的控制排除出同一控制，例如最终控制方并未在实质上在合并前有效控制合并其中一方的（仅通过某些协议形式达成控制）的交易，以及最终控制方控制其中一方的目的是为了合并的最终完成的一揽子交易，都需要以会计师的判断排除出同一控制。
由于双轨制（购买法和权益结合法）现存在于企业合并中，为报表编制者提供了充足的空间用以构造交易，以达到可以选择会计处理方法的目的。
双轨制本身的影响
鉴于在国际会计准则体系下固定资产（IAS16 ）、无形资产（IAS38）及投资性房地产（IAS40）等的后续核算均适用重估法（在各期期末将资产调整到其时点的公允价值），同一控制合并与非同一控制合并并未产生重大的实质性差异，但是由于结果存在微量差异以及存在空间使得报表准备者能够采取一定手段来控制结果，从而增加了会计、审计成本的同时降低了会计报表的可比性。
七、对权益结合法未来适用的建议
重新评估权益结合法时，我们可以发现，其原理和原有假设完全忠于会计原理，即"非交易不应当比照有交易时的处理方法"，"仅法律形式的合并不应造成会计核算的差异"。但是由于部分合并可以粉饰为符合权益结合法适用条件的交易，也对准则的有效性产生了不利影响。
故单纯权益结合法废除并不能提高会计报表质量，但维持现状也并不恰当。因此，可以选择的方法之一为，1.严格限制权益结合法的使用。修改"同一控制"定义为"实质上同一持有和运营"，即合并的最终控制方应当持有合并双方的几乎全部(90%以上)有表决权的股份并派董事影响公司运营，以体现真正的"权益"的结合，而非 "控制权"的结合。2.对非暂时性做出明确定义，即比照资产和负债的流动性定义为"超过一个正常生产周期"。
No comments:
Post a Comment